Captain Larry Madison (Vassili Karis) wird auf eine Mission geschickt, um das seltene Metall 'Antalium' auf einem weit entfernten Planeten ausfindig zu machen. Zusammen mit seiner Crew landet er in einer unbekannten, fremden Welt voller Rätsel und Gefahren. Ein allmächtiger Computer kontrolliert den Planeten und beeinflusst die Gedanken seiner Bewohner. Madisons erste Offizierin Sondra Richardson (Sirpa Lane) wird in sexuellen Albträumen von einem 'Satyr', halb Mensch halb Biest, verfolgt. Auf der Suche nach Antalium werden die Raumfahrer zu willenlosen Sklaven ihrer Triebe und übersehen die tödliche Bedrohung, die sie umgibt.